Lorsqu’un associé de SARL cède ses parts à une personne étrangère à la société, le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Par un arrêt du 7 octobre 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation approuve l’annulation d’une cession réalisée sans cette notification, alors même que tous les associés connaissaient le projet et avaient agréé l’acquéreur en assemblée générale.
La situation est fréquente dans les sociétés familiales ou entre associés de longue date, où l’on considère volontiers que l’accord de chacun suffit. L’arrêt montre que ce raccourci peut coûter la cession elle-même.
La procédure d’agrément de l’article L. 223-14 du code de commerce
Selon l’article L. 223-14 du code de commerce, les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans les trois mois de la dernière notification, le consentement est réputé acquis. L’article R. 223-11 précise que cette notification est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
L’article L. 223-14 se termine par une règle qui donne tout son poids à cette procédure : toute clause contraire à ses dispositions est réputée non écrite.
L’affaire : une cession entre personnes qui étaient toutes d’accord
Deux époux, seuls associés et cogérants d’une SARL dont ils détenaient chacun la moitié des parts, avaient conclu avec une tierce personne un protocole d’accord portant promesses de cession de l’ensemble de leurs parts, en deux temps. La première cession, portant sur les parts de l’épouse, a été signée le jour même où l’assemblée générale agréait la cessionnaire, prenait acte de la démission des cogérants et décidait la transformation de la société en SAS, avec effet au lendemain.
La société a ensuite demandé l’annulation de cette cession, en soutenant que le projet ne lui avait pas été notifié, non plus qu’aux associés. La cour d’appel d’Agen a prononcé l’annulation et la cessionnaire s’est pourvue en cassation.
Les deux arguments écartés par la Cour de cassation
La cessionnaire soutenait d’abord que la cession portait en réalité sur des actions de SAS, échappant au régime de la SARL, puisque la promesse était liée à la transformation de la société. La Cour approuve la cour d’appel d’avoir relevé que l’acte de cession, dont les effets n’avaient pas été reportés, était intervenu avant la date d’effet de la transformation. Il s’agissait donc bien d’une cession de parts sociales de SARL, soumise à l’article L. 223-14.
Elle faisait valoir ensuite que la notification était sans objet : les cédants étaient les gérants eux-mêmes, tous les associés avaient signé la promesse et connaissaient donc le projet, et l’assemblée générale avait agréé la cession à l’unanimité.
La Cour rappelle que les dispositions de l’article L. 223-14 sont d’ordre public. Elle en déduit, en les combinant avec l’article R. 223-11, que les parts d’une SARL comptant plus d’un associé ne peuvent être cédées à des tiers que si le projet de cession a été notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Le projet n’ayant pas été notifié à la société, la cession devait être annulée, « peu important que les cédants aient eu la qualité de gérants » et que les associés aient agréé la cessionnaire en assemblée générale.
La notification n’est donc pas une simple formalité d’information que la connaissance effective du projet pourrait remplacer : elle conditionne la validité même de la cession.
Ce qu’il faut retenir en pratique
L’accord des associés, même unanime et même constaté dans un procès-verbal d’assemblée, ne dispense pas de la notification. Avant la signature de l’acte de cession, le projet doit être adressé à la société et à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par acte de commissaire de justice, et la preuve de ces envois doit être conservée.
La règle vaut y compris lorsque les cédants dirigent eux-mêmes la société, et lorsque la cession s’inscrit dans une opération plus large comme une transformation en SAS : c’est la forme de la société au moment où la cession produit ses effets qui détermine le régime applicable.
Pour l’acquéreur, l’enjeu est important, puisque l’annulation de la cession remet en cause sa qualité d’associé.
J’accompagne associés, cédants et acquéreurs dans la préparation et la sécurisation des cessions de parts sociales, de la rédaction de la promesse à la notification du projet.
Références
Cass. com., 7 octobre 2026, n° 24-10.131, rejet du pourvoi formé contre CA Agen, 15 novembre 2023, n° 22/00921, sauf cassation partielle sans renvoi sur un point de procédure.
Textes : article L. 223-14 du code de commerce et article R. 223-11 du même code.
